未经其他股东同意随意将自己名下股权转让给自己的妻子的协议是否有效

2020-11-11 09:45

  在现实生活中经常会碰到与数个人合伙办公司企业,经过一段时间运营后,有些人想退出,就涉及到股权转让,那么股权转让是不是一定要经过其他股东同意呢,咱们先俩看下下面的案例.

     【案情】

  刘明(男)和李芳(女)系夫妻,二人关系一直很融洽。刘明考虑到自己身体状况一直不好,李芳在各方面能力都不比自己逊色,便与李芳协商将其所有的在温星装饰设计有限责任公司(以下简称温星公司)的20%股权全部转让给李芳,于是二人在2009年3月15日签订了股权转让协议并打算在2009年5月底到工商局办理股权转让的相关手续。2009年4月份,温星公司的其他股东知道此事后称公司章程对股权转让事宜未作任何规定,他们也不同意刘明任意转让股权,该转让行为无效。而李芳则表示其拥有温星公司20%的股权,理所当然应该成为该公司股东。 2009年5月25日,温星公司其他股东起诉到法院,请求法院确认刘明与李芳之间的股权转让协议无效。


  【分歧】

  本案中,温星公司要求法院确认该股权转让协议无效,对此有两种不同意见:

  **种意见认为,刘明与李芳签订的股权转让协议是双方真实意思的表示,且刘明与李芳系夫妻关系,根据《中华人民共和国婚姻法》第十九条**款:“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有……”。故该股权转让协议合法有效,李芳有权取得刘明所有的在温星公司20%的股权,因此也有权成为该公司的股东。

  第二种意见认为,刘明转让其所有的温星公司的20%的股权须严格按照公司法的相关规定及温星公司公司章程的规定。本案中其他股东均表示反对且该公司的公司章程中又未对股权转让事宜作出规定,根据《中华人民共和国公司法》第七十二条:“……股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。……其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;……公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”故该股权转让协议无效,李芳无权取得温星公司20%的股权,也无权成为该公司股东。


  武汉执行律师观点

  笔者同意第二种意见,理由如下:

  1、股权作为财产的特殊性决定了股权不能任意转让。股权,又称为股东权,是指股东因出资而取得、依法定或公司章程的规定而享有的参与公司事务并享有公司权益的权利。包括对公司的经营管理权、监督权、重大事项的表决权、红利分配权等各项权利。股权既具有财产性又具有人身性。而《中华人民共和国婚姻法》第十九条中所指的“财产”指的是传统意义上的财产,这类财产一般价值小、实物形态明确、便于分割,处理起来较容易。**种观点忽略了股权作为个人合法财产的特殊性及这种特殊性在处理时所应遵循的特殊程序。